Собрание участников ООО

Полномочия председательствующего на общем собрании

Нет, закон не содержит обязанностей председательствующего.

Существенным нарушением такие действия секретаря не являются.

Ст.181.2 ГК РФ и ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не указывают, что именно председательствующий собрания должен зачитывать повестку дня, выносить вопросы участников на обсуждение.

Подсчет голосов и ведение протокола должны выполняться секретарем собрания.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести очередное общее собрание участников ООО в очной форме

«Этап 2. Открытие собрания

Собрание нужно открыть во время, указанное в уведомлении о его проведении.

Если же все участники общества зарегистрировались до наступления назначенного времени, то собрание можно открыть и раньше (п. 3 ст. 37 Закона об ООО).

К моменту открытия должно присутствовать лицо, которое будет вести протокол собрания (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Проследить за этим обязан генеральный директор либо члены правления (в зависимости от того, к чьей компетенции устав относит данный вопрос). Непосредственно вести протокол, как правило, должен секретарь собрания*.

Как оформить полномочия секретаря на очередном общем собрании участников ООО

Закон не устанавливает, как именно это сделать, поэтому можно воспользоваться одним из следующих способов:

  • ввести в штатное расписание должность «Корпоративный секретарь общества» и принять на нее сотрудника;
  • секретаря может назначить генеральный директор своим приказом;
  • секретаря можно избрать при открытии собрания.

Избрание секретаря на собрании будет иметь большую значимость по сравнению с другими вариантами, поскольку в таком случае участники*:

  • непосредственно выражают свою волю и
  • доверяют вести и подписывать протокол конкретному лицу.

Секретаря избирают, как правило, в том же порядке, что и председательствующего.

Открывает собрание генеральный директор или председатель правления (п. 4 ст. 37 Закона об ООО). Если собрание созвал совет директоров, то за открытие отвечает его председатель.

Лицо, открывающее собрание, проводит выборы председательствующего из числа присутствующих участников*. Каждый из них имеет один голос. Решение об избрании нужно принять большинством голосов. Устав может предусматривать иной порядок избрания (п. 5 ст. 37 Закона об ООО).

Этап 3. Определение окончательной повестки дня

Председательствующий обязан зачитать перед участниками все вопросы повестки дня*. Их число и формулировки должны быть такими же, как в окончательном уведомлении о проведении собрания.

Если на собрании присутствуют все участники, любой из них вправе внести в повестку дополнительные вопросы (п. 7 ст. 37 Закона об ООО). Для этого нужно обратиться к председательствующему с соответствующим предложением.

Председательствующий вправе отказаться расширить повестку по тем же основаниям, которые «работают» в отношении заранее поступивших предложений (абз. 2 п. 2 ст. 36 Закона об ООО). В частности, вопрос можно (и нужно) отклонить, если он*:

  • не относится к компетенции общего собрания участников и (или)
  • не соответствует требованиям федеральных законов.

На практике поводов для отказа может быть больше. К примеру, если участник предложил принять решение о слиянии с другим обществом, то для этого как минимум требуется утвердить договор о слиянии (п. 2 ст. 52 Закона об ООО). В такой ситуации председательствующему стоит разъяснить, что договор нужно было составлять заранее и поэтому в настоящий момент собрание не может решить вопрос о слиянии.

В протоколе собрания нужно отразить:

  • тот факт, что участник предложил внести в повестку дня дополнительные вопросы;
  • соответствующее решение председательствующего.

В любом случае (т. е. независимо от количества присутствующих участников и дополнительных вопросов) в протоколе нужно указать окончательную повестку дня.

Проводить отдельное голосование и принимать отдельное решение по вопросу об утверждении окончательной повестки закон не обязывает».